中国经济网北京7月13日讯 上交所网站近日披露上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第9次审议会议结果公告。安徽安孚电池科技股份有限公司（简称“安孚科技”，603031.SH）发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题：
1.请上市公司代表结合标的公司主要产品境内外市场发展趋势、市场竞争格局、主营业务构成调整、期间费用变化、原材料价格变动以及与加期评估相关数值的差异，说明本次交易评估参数取值的合理性。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。
2.请上市公司代表结合自身业务发展规划、本次交易背景和目的，说明与本次交易相关的协议和安排是否充分披露。请独立财务顾问代表和律师代表发表明确意见。
需进一步落实事项：
无。
安孚科技本次的独立财务顾问为华安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。
安孚科技7月4日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权。
截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130,112.69万元。基于上述评估结果，经各方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易对价拟定为115,198.71万元，对应安孚能源100%股权估值为371,550.00万元。新能源二期基金系国有全资企业安徽省三重一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基金持有的安孚能源1.01%股权的交易对价为4,242.81万元，对应安孚能源100%股权估值为419,652.00万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交易对价为110,955.91万元，对应安孚能源100%股权估值为369,928.58万元。
本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公司100%股权评估值和上市公司与交易对方确定的标的公司100%股权交易估值，不会损害上市公司及全体股东利益。
本次发行股份的发行价格为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024年度现金红利分派方案已经实施，发行价格相应调整为23.46元/股。本次发行数量为41,003,849股（按照发行价格23.46元/股计算），占发行后上市公司总股本的比例为16.26%（不考虑募集配套资金）。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次拟募集配套资金总额不超过20,403.68万元，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为96,195.03万元，本次募集配套资金总额占以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为21.21%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，募集资金具体用途及金额具体如下：
截至报告书签署日，上市公司的总股本为211,120,000股。本次发行股份购买资产拟发行股份数量为41,003,849股，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司总股本预计为252,123,849股。本次交易完成后，深圳荣耀及其控制的合肥荣新合计持有公司43,846,728股股份（占公司总股本的17.39%），深圳荣耀的一致行动人九格众蓝持有公司26,655,691股股份（占公司总股本的10.57%），同时秦大乾将其持有的公司5,083,120股股份（占公司总股本的2.02%）的表决权委托给深圳荣耀，深圳荣耀及其一致行动人合计控制公司29.98%的表决权，高于其他股东持有的上市公司股份比例，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方中，九格众蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有52.63%有限合伙份额的企业，新能源二期基金为公司前董事长夏柱兵曾实际控制的企业，华芳集团为曾持有公司5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
本次交易标的为安孚能源31.00%的股权。安孚能源为亚锦科技的控股股东，除持有亚锦科技51%的股份外无其他实际经营业务；亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，除投资并持有南孚电池、鹏博实业等被投资公司的股权外无其他实际经营业务。
安孚能源最近两年主要财务数据如下：
亚锦科技最近两年主要财务数据如下：
南孚电池最近两年主要财务数据如下：
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